回复：中国中铁;今天买了吗？
申草
铁老大中国中铁(601390SH,00390HK)2007年12月分别在A股及H股闪亮上市,但中欧工商管理学院会计学教授丁远称其90%利润是虚构的,引起了媒体及公众对其业绩的广泛关注,称其为"人造美女"。笔者认为,丁教授对中国会计规则不了解导致其作出错误的判断,中铁福利费的会计处理是合规的,但中铁有利用新旧会计准则转型特定规则制造利润误导投资者之嫌，中铁会计风波折射新会计准则存在制度缺陷，存在人为虚增首次执行年度的利润嫌疑。
一、12亿的福利费余额转回问题
中铁会计风波实质蕴含新旧会计准则转型两大会计问题,其中之一是应付福利费余额处理,根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》P158说明：
首次执行日企业的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬(职工福利)，首次执行日后第一个会计期间，按照职工薪酬准则规定，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，该项金额与原转入的应付职工薪酬(职工福利)之间的差额调整管理费用。
中铁据此在2007年半年报转回应付福利费11.74亿元,考虑到所得税影响,该调整对当期净利影响额是7.87亿元,故根据国际财务报告准则编制的报表,净利润从15.45亿元调减至8.01亿元(还有其它调整事项).
这个会计问题,笔者认为中铁会计处理是合规的,但是财政部的解释有缺陷,福利费余额是历史滚存的,如今直接转入首次执行年度损益显然违背了权责发生制原则,故笔者认为比较合理的追溯调整期初余额,不影响以前年度及首次执行年度损益,中铁这样的会计处理显然是误导的,相当于以前年度虚增费用以致报告期虚增利润.
财政部对分期收款发出商品的收入确认政策调整也同样反映了这个问题,将以前年度的收入拿到首次执行年度确认,这都是不合理,既然是以前年度收入,理应追溯调整,不可采用未来适用法,这不是一般的会计估计变更,而是带有会计政策性质变更,追溯调整法是最合理的选择.
此外, 尽管证监会明确IPO公司三年又一期报表新旧划断,即2007年以前按旧准则,2007年按新准则,但中铁IPO三年又一期的报表格式都按新会计准则进行编制,笔者不清楚其三年又一期报表是否全部按新准则,如果是这样,则其首次执行日不是2007年1月1日,而是2004年1月1日,则其福利费余额要进入2004年度损益,而不能进入2007年度损益.
二、141亿元资本公积转回问题
中国中铁6月30日每股净资产为0.65元，资本公积金为-58.2亿。笔者查询了该公司招股说明书，说明书称,招股说明书称:
中铁工拟投入股份公司的净资产账面值为50.86亿元,评估值为192.13亿元,评估增值141亿元,增值率277.74%(以2006年12月31日为评估基准日),其中最主要的增值是本公司下属各企业的评估增值,即长期股权评估增值,为140.93亿元,下属各企业的评估增值主是由以下几类资产的评估增值造成的:
1、存货增值9.88亿元,增值率2.67%
2、机器设备增值12.7亿元,增值率14.77%
3、房屋建筑物增值14.59亿元,增值率32.92%;土地增值70.68亿元, 增值率229.76%
4、股权投资增值25.37亿元, 增值率44.18%
上述评估结果已经经过国资委确认,本公司母公司层面也已按照上述评估结果建账.本次改制重组发球新准则中同一控制下的企业合并,根据合并会计报表编制的有关要求,被合并方的资产\负债应以其账面价值并入合并财务报表,本公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值予以转回,考虑到中铁工投入资产设立本公司时,本公司评估增值部分已记在资本公积下,故转回资本公积141亿元,并冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元.
中铁此举导致其每股净资产不足1元,资本公积为负的58.2亿元.而中铁股东权益(含少数股东权益)只有108.55亿元,2007年上半年仅实现净利15.45亿元.
中铁的采用账面价值核算认购资产导致其净资产不足1元,这种情况在同一控制下的股份并购成为常态,当时TCL集团整体上市时也碰到这个问题,导致账面上的"折价"发行.可现在的问题有两个:
一是根据财政部2007年11月16日发布的《企业会计准则解释第1号》第十条规定,
问:企业改制过程中的资产、负债，应当如何进行确认和计量？
答：企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。
中铁成立于2007年9月12日，有中国铁工整体重组，独家发起方式设立中铁,尽管是成立之日并没有引进新股东,但中铁工改组设立中铁依然属于《企业会计准则解释第1号》第十条规定对象，尽管中铁是中铁工独家发起设立的，但该股份公司成立目的就是上市，引进新股东，若不是为了此进新股东，中铁工也根本没必要改组，改组及上市是连体的，故中铁工出资的资产理应按公允价值核算。
二是中铁购买法与权益联营法悬殊的会计后果
假设中铁这141亿增值的资产以五年期限均匀进入以后年度报告期损益,则每年会增加费用28.2亿元,显然这对经营成果有重大影响,如果按上半年15.45亿元或上年23.21亿元净利计算,按公允价值核算注入资产的中铁2007年度经营成果将非常难看,在高企的市盈率下,会直接影响估值水平. 中铁以账面价值核算注入资产,不但导致账面上折价发行,而且有直接的经济后果及财务后果:此举等于低估注入资产的价值,导致中铁工注入的资产虚减141亿元,这样以后期间的费用承担就少了141亿元,亦即中铁通过资产账面价值低估方式暗增利润141亿元
中国会计准则制订者建设性提出了同一控制下的权益联营法思想,这与国际财务报告准则思想是背离的, 国际财务报告准则第3号企业合并第14条规定:所有的企业合并都应当采用其购买法进行会计处理,但在范围段称该准则不适用于同一控制下的主体或业务的企业合并,故国际财务报告准则对同一控制下的企业合并并未规定采取何种核算方法,根据中铁H股招股书,中铁根据国际财务报告准则编制的财务报告对同一控制下的企业合并也采取权益联营法,此举是否恰当值得深思.
国际及美国会计准则制订者之所以痛杀权益联营法,就是担心权益联营法低估价值高估利润(企业界普遍喜欢权益联营法就是这个原因).如今的会计准则解释第1号第十问解释实际上也否定了同一控制下账面价值核算的理念.
三、中铁设立行为不是企业合并
世人皆知鸡生蛋，蛋又孵鸡，那么到底是先有鸡还是先有蛋呢？上文提及中铁成立于2007年9月12日，由中国铁工整体重组，独家发起方式设立中铁,中铁工以其旗下子公司股权出资设立中铁,招股说明书称本次改制重组属于新会计准则下的同一控制下的企业合并,对该合并适用权益联营法核算.笔者上文只是觉得权益联营法合法不合理,但最近怀疑中铁此次改组不属于企业合并,更别说什么同一控制或者非同一控制了.
根据新《公司法》规定，中国依然采用法定资本制，只不过可以分期缴纳，但不可成立壳公司。在西方,可以先设立壳公司,壳公司发行股票给发行人,发行人以子公司控股权出资,这种情况下合并方成立在前,可以认定是企业合并行为,但中国不可以成立壳公司.中铁成立于2007年9月12日，如果说此次改组是同一控制下的企业合并，则合并方是中铁，被合并方是作为出资的中铁工下属子公司，可是这些子公司进入中铁是出资，如果出资不到位，则中铁无法成立。也就是说，"合并"在前，"合并方"成立在后，那么，在"合并"之时并不存在"合并方"，中铁工改组怎么可以认定是企业合并呢？只有先有鸡才有蛋，没有合并方何来的企业合并行为呢？中铁是新设,不是增资,不存在合并方.
《企业会计准则第20号--企业合并》第2条规定：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。在中铁工改组设立中铁之前，不存在中铁这样一个合并方。这个改组设立股份公司只是单纯的非现金资产出资行为，怎么可以认为是企业合并行为呢？如果是单纯非现金资产出资，根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》第四条规定 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：(三)投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
实际上中铁招股说明书也称，母公司层面已按评估值入账，只是后来考虑到此次改组属于同一控制下的企业合并，又把已确认141亿长期股权投资增值部分转回，导致中铁每股净资产为0.65元，资本公积金为-58.2亿。可是笔者在前文及提及，这实际等于中铁暗增141亿元利润,而且与《公司法》不得折价发行有冲突。
笔者怀疑中铁为了出资到位，母公司层面先按评估值入账，通过工商登记之后又以权益联营法名义将评估增值冲回，为以后实现利润留下141亿的蓄水池
结语
2007年是新旧会计准则过渡时期,中铁会计风波表明过渡时期的一些制度衔接方法存在缺陷,导致首次执行新会计准则年度利润虚增;同一控制下企业合并的权益联营法导致企业账面折价发行成为常态,这与《公司法》不得折价发行精神是相背的,笔者认为准则制定部门可能要对同一控制下企业合并的权益联营法规定再作斟酌,以免该规则被误导及被操纵，并对企业以控股权出资设立新企业行为是否属于企业合并作出认定。
